亏损并购亏损！利润同时蹊跷暴涨，49亿对价！-如亦社群本文如亦原创，首发ID：rupee20151617今日我们要研究的这个并购案例，是一个特殊的行业，属油??

亏损并购亏损！利润同时蹊跷暴涨，49亿对价！-如亦社群
本文如亦原创，首发ID：rupee20151617
今日我们要研究的这个并购案例，是一个特殊的行业，属油气能源，由于市场化形式与多数行业不同，我们对之了解甚少，因此更多的关注其交易过程中的疑惑点。
亏损企业并购亏损企业，不仅交易双方利润同期暴涨，有多种方式可选，非要纯现金收购，为什么？
149亿购买亏损资产
洲际油气日前披露重大资产购买预案，拟通过北京产权交易所以不低于7.66亿美元(等值于人民币49.73亿元)的报价，参与受让SEV所持有的中信海月100%股权海王满。9月10日晚间，上交所就该重组事项下发问询函，重点关注此次交易可行性、交易标的估值和经营情况、财务顾问意见未披露等事项。
在问询函中，上交所首先关注到公司拟以不低于49.73亿元的报价参与受让标的资产，在公司近2年存在亏损的情况下，本次交易拟采用现金收购，并且具体交易方式中，交易对方可以选择将应付其合计44.78亿元的资金进行债转股。因此，上交所要求公司就此次交易的资金来源和筹资安排进行说明，同时进一步量化分析本次交易对公司现金流、财务费用等的影响；如果交易对方对应付其的44.78亿元资金进行债转股，会否会增加交易作价或者导致公司持股被稀释及失去控制权，并明确预计形成的商誉金额，说明此次交易的可行性。
其次，上交所关注到交易标的目前净资产为负，2016年、2017年均处于亏损状态，且因第三方独立油气咨询公司估计标的资产月东油田2017年石油储量下调，交易对手方已对标的资产计提了5.83亿港元的减值。因此，上交所要求公司说明标的资产业绩变化的原因，并分析未来资本开支情况，进一步说明此次交易作价的合理性，是否与评估值存在明显差异等问题。
2收购方：命悬一线，疑似财务有假
洲际油气股份有限公司（600759，简称洲际油气）：
公司成立于1984年8月20日，于1996年10月8日登录上海交易所上市，是以勘探开发为主的国际化独立石油公司之一,主要业务包括石油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、咨询、服务;石油化工产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售;油品贸易和进出口;能源基础产业投资、开发、经营;新能源产品技术研发、生产、销售;股权投资;房屋租赁及物业管理。
注册地址：海南省海口市西沙路28号
办公地址：北京市朝阳区霄云路鹏润大厦A座三层,海南省海口市国贸大道2号海南时代广场17层
曾用名：华侨投资->ST琼华侨->PT琼华侨->ST琼华侨->*ST华侨->S*ST华侨->*ST华侨->ST华侨->华侨股份->正和股份
上市公司实际控制人：HUI Ling(许玲)，持有洲际油气股份有限公司股份29.91%。
许玲持股路径如下：（摘自交易预案）

由此可见，按照早些年的分法，广西正和实业集团有限公司是外商独资企业，洲际油气可是中外合资企业哦。许玲拥有香港特别行政区永久居留权。
根据公告，截止2018年6月30 日，许玲控制企业如下：

截止2018年6月30日中报，公司前十大股东情况如下：

近期业绩：
根据2017年年报，报告期内，公司实现营业收入285,111.08万元，比上年增加136.42%;实现利润总额-756.75万元，比上年减少107.35%;实现归属于母公司所有者的净利润-22,647.63万元，比上年减少625.38%;每股收益-0.1001元。截至2017年12月31日，公司总资产1,639,772.39万元，比上年减少5.63%;归属于母公司所有者权益511,164.63万元，比上年减少8.43%。
根据2018年中报，报告期内，公司实现营业收入185,507.77万元，比上年增长36.33%;实现利润总额35,261.49万元，同比增长218.19%；实现归属于母公司所有者的净利润5,706.29万元；每股收益0.0252元。截至2018年6月30日，公司总资产1,616,320.42万元，比上年减少1.43%;归属于母公司所有者权益519,925.97万元，比上年增长1.71%。
有意思的是，这段时间内，行业整体盈利能力都在有所下滑，洲际油气营收连续下滑三年之后却突然“神功大成”，利润连续翻番，着实让人看不懂。
值得一提的是，今年5月29日，洲际油气曾发布公告称，洲际油气与浙江草根网络科技有限公司（草根投资运营方）在北京签署了《投资合作意向书》，公司拟向草根网络投资不超过5亿元。公告称，草根网络是一家拥有广泛金融网络资源的互联网金融企业。
6月4日，草根投资宣布获得上市公司洲际油气领投的23亿D轮巨额融资，行业内当时将这笔投资称为“网贷行业历史上最大的单笔融资纪录”。无论按照洲际油气的公告或是草根投资的披露来算，这笔投资都不是小数目。
但在7月31日，网上忽然出现了“草根投资大部分员工被清退，办公场地已基本被搬空”的消息。后确定为P2P爆雷。
令人颇为生疑的是，拟5亿元投资P2P公司草根投资的消息“被爆出”仅仅6天，洲际油气的原董事长姜亮、原总裁张世明就递交了辞职报告，随后一个月董事孙楷沣也宣布辞职。
　原董事长、总裁等高管的集中闪电辞职，是巧合还是在规避责任？
当时，洲际油气对媒体回应称，公司只发布了投资意向，并没有实质进展。
财务指标如下：

利润情况如下：

股权质押情况如下：

杜邦全景分析如下：

根据以上公开资料，我们可以对洲际油气得出以下几个基本的判断：
1、上市公司近年来一直在亏，从现金资产看，不足以支付此次并购所需资金；
2、总资产周转率0.17，上市公司经营活力已荡然无存；
3、商誉3.54亿，对于160多亿资产来说微不足道，表明未来盈利预期极度悲观；
4、除去商誉和无形资产等，实际负债率超过70%，股权质押接近50%，说明上市公司已举步维艰。
5、在经营并未发生重大变化的2017年，净利润突然翻倍，2018年上半年翻两倍，疑似财务造假。
3标的方：庞然大物甩卖优质资产？
再看看交易对手，即被并购方（标的方）。
Star Elite VentureLimited，中信海月的股东。看到下面这张源自洲际油气8月公告的交易预案中对交易对手的描述，羊咩咩直接晕倒！注册股本为1美元，好空的壳！离岸公司也不至于这么搞吧。

Star Elite Venture Limited由中信资源于1997年8月27日设立， 自设立至今，未发生股权转让。
注意！
再看下面这个信息，羊咩咩（ID：rupee20151617）想吐血：竟然没有交易对手的财务数据，虽然只是购买其下属资产，但也不能让股民连交易对手情况都搞不清楚吧。这也太不负责任了！

再注意！
还有更搞的！
SEV主要下属公司如下：

11个下属公司，有8个注册股本为1美元！请恕羊咩咩（ID：rupee20151617）才疏学浅，实在不能理解，一群空壳公司要干嘛？有这么玩的吗？
交易预案显示，SEV 持有中信海月 100%的股权，为中信海月的控股股东，中信资源持有 SEV100%股权，中信集团持有中信资源 59.50%的股权，中信集团为中信海月的实际控制人。

注意！
亮点又来了！
交易预案显示，中信海月目前所拥有的油田资产共有128口油井处于商业性生产阶段，油田资产位于渤海湾盆地海南-月东油田区域。
从主要财务指标来看飞蚂蚁，尽管中信海月2017年的营业收入从6亿元攀升到了7.99亿元，但净利润却从-1.62亿元下滑到-2.88亿元，归母净利润从-1.5亿元下滑到-2.6亿元。截至2017年底，中信海月资产总额28.56亿元，较2016年底的36.43亿元下滑21.6%，由于资产总额减少，尽管负债同比降低15%左右，但中信海月的资产负债率仍然从159.16%提高到了172.54%。
最新数据显示，截至今年5月底，中信海月负债合计45.7亿元，资产负债率161.67%，归属母公司的所有者权益为-16.78亿元。业绩方面，中信海月截至今年5月底营业收入3.9亿元，净利润转正为1.84亿元，归母净利润1.7亿元，毛利率50.49%。
且因第三方独立油气咨询公司估计标的资产月东油田2017年石油储量下调，交易对手方已对标的资产计提了5.83亿港元的减值。
中信海月财务数据如下：

根据以上信息，我们可以对中信海月有个初步的评估：
1、目前该公司处于低谷，正是缺钱的时候，生产情况稳定，未来可期，但到底能有多少量，仅看勘探数据是不行的；
2、如果是优质资产，以中信集团的实力，这个资金缺口应该可以支持的吧；
3、交易对手SEV看不清，应该是中信集团的持股型公司；
4、与并购方洲际油气一样，在生产情况并没有急剧变化的情况下，截止2018年5月31日，中信海月也突然“神功大成”，净利润从2017年度亏损2.877亿一下子就到了盈利1.84亿，这也太巧了吧，好像是约好了一样；
5、既然业绩迅速变好，为什么要计提5.83亿港元的减值？
4交易方案：贴着红线走
交易方案：
上市公司拟通过北京产权交易所参与受让 SEV 所持有的中信海月 100%股权。
基于独立第三方估值机构中企华以 2017 年 12 月 31 日为基准日对标的资产进行的评估值， 上市公司将以不低于 765,580,456 美元（等值于人民币 4,973,363,761 元）的报价参，本次交易最终价格将以在北京产权交易所竞买确定的最终价格为准。
本次重大资产购买不涉及发行股份或股权转让航班惊魂，不会对上市公司的股权结构产生影响。
购买预案显示华誉环亚，如果交易成功，洲际油气在交割时会先向中信海月支付6.13亿美元（等值于人民币39.8亿元）首期对价款，最晚在协议签署一年内支付不低于1.5亿美元（等值于人民币9.9亿元）余款。
本次交易通过现金收购，洲际油气在交易预案中表示，收购资金来源于自有资金及银行贷款。公司也在提示风险时表示，收购需要新增银行贷款朝天扬帆，负债规模的扩大相应提升公司整体资产负债率，进而可能影响公司未来的融资及经营能力。
交易预案的公布数据显示，截至去年底，洲际油气的资产净额为57.26亿元，本次49.73亿元的交易额占洲际油气资产净额的86.86%。
羊咩咩（ID：rupee20151617）毛估估算了一下，如果不计提5.83亿元的减值，本次交易额正好在洲际油气的100%左右，将触及监管红线。正好可以解释为什么会恰好在业绩爆发前计提减值。
第二个问题，洲际油气的现金资产只有11.2亿，这点资金供自身运营都费劲，所谓自有资金从何而来？
看来是准备动一动那100多亿的可供出售的资产了。要不就是把剩余的股票进行质押贷款。
再来说说银行贷款白糖糕的做法，当下可不太好贷，以洲际油气的负债率，估计只能是资产抵押了。
不过，交易预案并没有说明自有资金和银行贷款的具体数额，目前还难以判断上市公司将会采用何种手段获得杠杆资金。
而从洲际油气及广西正和屡次疯狂杠杆来看，这次的动静虽说收购资金总量并不算大徐沁烨，但就当下的洲际油气来看，已经不小了。
还有一个重要疑问：此次并购不需要业绩承诺？
最后一个疑问：都穷成这样了，为什么一定要现金收购？
5疯狂杠杆：2017平仓第一股
我们简单梳理一下其资本运作史：
2013年，许玲老板以35亿元的对价成为洲际油气新的实际控制人；
2014年，上市公司发行了三年锁定期的31亿元定增，随后，开启跨境收购模式：
首先以3.5亿美元（约合人民币21.59亿元）收购哈萨克斯坦马腾石油公司（以下简称“马腾公司”）；
接着，2016年3月21日，洲际油气再次发布重组预案，以人民币82亿元收购并购基金龙洲鑫科99.99%股权。
洲际油气最近一次使用大杠杆是收购泷洲鑫科案。
2016 年 3 月 21 日首次披露的预案显示，洲际油气计划以 6.83 元 / 股的价格，发行 10.2 亿股，募集配套资金不超过 70 亿元，认购方包括其实际控制人许玲控制的企业在内的不超过 10 名认购方，其中许玲控制的企业认购数量不超过 7 亿元。
此后的 7 个月里，募集配套资金方案两次变动。2016 年 7 月，方案调整后，许玲及其控制的企业，则退出认购募集配套资金，募集金额也下调至 32 亿元吴山贡鹅。但到了 2016 年 11 月，方案再次调整，许玲控制的深圳安达畅实业有限公司 ( 下称 " 安达畅 " ) ，计划大比例认购其中的 29 亿元。
然而， 安达畅并不具备如此实力。2017 年 6 月 11 日披露的重组草案，安达畅成立于 2015 年 2 月，注册资金仅为 500 万元楚乔传小八，由广西正和 100% 出资，成立以来未开展任何实际经营。截至 2016 年 12 月底，安达畅总资产 6.84 亿元，总负债 7 亿元，净资产、净利润均为 -1599 万元。
根据安达畅提供的说明，其认购募集配套资金的 29 亿元，来自其控股股东或其实际控制人，广西正和也具有一定财务实力。但根据财务数据，广西正和自身的资金亦不宽裕。数据显示，截至 2016 年 12 月底，广西正和总资产 219.3 亿元，雷晓晨总负债 166 亿元，净资产 53.4 亿元。
实际上，包括向常德久富、泷洲鑫科提供的贷款、担保，绝大多数资金均是由广西正和、许玲通过举债获得。洲际油气称，安达畅认购募集配套资金的具体资金来源包括三方面：公司实际控制为其提供资金支持 ; 广西正和正积极向金融机构申请贷款，取得金融机构对安达畅认购配套资金的支持。
这让广西正和身负巨额债务。经过调整后，泷洲鑫科 96.7% 的股权作价 33.6 亿元，加上募集 32 亿元配套资金，整个重组规模为 65.6 亿元。而迄今为止，广西正和向常德久富、泷洲鑫科提供的贷款、担保，累计金额已经达到 53.4 亿元，相当于全部交易金额的 81%。春游方案
不仅如此，即便剔除为泷洲鑫科提供的 8 亿元贷款，算上拟认购的 29 亿元配套资金、常德久富的 9 亿元贷款，广西正和也为收购投入了 38 亿元资金，在整个重组交易额中占比接近 60%。
大量输血收购对象，价格从 82 亿元削减到 33 亿元，两年间数易其稿，运作两年仍然 " 烂尾 " 的跨境并购，终令洲际油气 ( 600759.SH ) 成为 2017 年股权质押强平第一股。
2017年7月25日，洲际油气公告称，控股股东广西正和质押给长江证券的8680万股股份触及质押平仓线，将被强行平仓。
在羊咩咩（ID：rupee20151617）看来，洲际油气并购案与前几次从逻辑上讲是如出一辙，个中耐人寻味的地方很多。
亏损企业并购亏损企业，不仅交易双方利润同期暴涨，还要纯现金收购广泽乳业，正所谓看山不是山。大家可以充分发挥想象。

全文详见：https://bbs.6596.org/10141.html

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